Vezető tisztségviselő, ügyvezető, cégvezető, vagy törvényes képviselő? – Mi a különbség?
Figyelem! A cikk jellegénél fogva tájékoztatásnak minősül. A jogszabályok leírása pontos, de nem részletes, pusztán összefoglalás! Az esetleges félreértésekért nem vállaljuk a felelősséget! Részletes tanácsadásért vegye fel velünk a kapcsolatot!
Tartalom
A vállalkozások működésével kapcsolatban gyakran találkozunk olyan kifejezésekkel, mint vezető tisztségviselő, ügyvezető, cégvezető és törvényes képviselő.
A hétköznapi beszédben ezeket sokszor egymás szinonimájaként használják.
Jogilag azonban nem ugyanazt jelentik.
Egy cég alapításánál, átalakításánál, szerződéskötésnél, képviseleténél vagy akár egy vezető jogviszonyának kialakításánál pedig egyáltalán nem mindegy, hogy pontosan milyen tisztségről és milyen jogviszonyról beszélünk.
Ezért mi most egyszerűen, de szakmailag pontosan bemutatjuk:
- ki a vezető tisztségviselő,
- mit jelent az ügyvezetés,
- ki az ügyvezető,
- mi a cégvezető feladata,
- mit jelent a törvényes képviselet,
- milyen összeférhetetlenségi szabályokra kell figyelni,
- mikor lehet valaki vezető tisztségviselő,
- és milyen jogviszonyban végezheti a feladatait.
Fontos: az alábbiak általános tájékoztatást adnak. Egy konkrét vállalkozás vagy személy jogi helyzetének megítéléséhez mindig az adott társaság dokumentumait és körülményeit kell vizsgálni.
Vezető tisztségviselő ≠ ügyvezető ≠ cégvezető ≠ törvényes képviselő
Kezdjük a legfontosabbal.
A négy fogalom egymáshoz kapcsolódik, de nem azonos.
Vezető tisztségviselő egy jogi személy olyan vezetője, aki a jogi személy irányításával kapcsolatos, a tagok vagy alapítók hatáskörébe nem tartozó döntések meghozatalára jogosult. [Ptk. 3:21. § (1)-(3)] Feladatai: a cégjegyzés, a munkáltatói jogok gyakorlása, a képviselet.
Ügyvezető a gazdasági társaságnál tipikusan az a vezető tisztségviselő, aki az ügyvezetési feladatokat ellátja. Feladatai alá tartozik: az ügyvezetés, az irányítás: napi ügyek intézése, jogi személy irányításával
kapcsolatos olyan döntések meghozatala, amelyek nem
tartoznak a tagok/alapítók hatáskörébe és a képviselet.
Cégvezető ezzel szemben olyan munkavállaló, aki a vezető tisztségviselő rendelkezései alapján a társaság folyamatos működését irányítja.
Törvényes képviselő pedig az a személy, aki a törvény erejénél fogva, külön meghatalmazás nélkül jogosult a cég nevében nyilatkozatot tenni. Törvényes képviselő lehet: ügyvezető, cégvezető, felszámoló, végelszámoló, egyes esetekben munkavállaló (pl. üzletvezető)
Vagyis:
nem minden cégvezető ügyvezető, és nem minden ügyvezetői feladatot ellátó személyt kell cégvezetőnek nevezni.
Ki a vezető tisztségviselő?
A Ptk. alapján a jogi személy irányításával kapcsolatos, a tagok vagy alapítók hatáskörébe nem tartozó döntéseket egy vagy több vezető tisztségviselő, illetve a vezető tisztségviselőkből álló testület hozza meg.
A vezető tisztségviselő személye és elnevezése attól is függ, hogy milyen jogi személyről van szó.
Gazdasági társaságoknál például:
- kkt. és bt. esetében az ügyvezetésre jogosult tag,
- kft. esetében az ügyvezető,
- zrt. esetében az igazgatóság tagjai vagy – a vonatkozó szabályok szerint – vezérigazgató,
- nyrt. esetében az igazgatóság vagy igazgatótanács tagjai tölthetik be a vezető tisztségviselői szerepet.
A lényeg azonban ugyanaz:
a vezető tisztségviselő nem egyszerűen „a cég főnöke”.
A tisztséghez jogszabályban meghatározott feladatok, jogosultságok, felelősségi szabályok és kizáró okok kapcsolódnak.
Mit jelent az ügyvezetés?
Az ügyvezetés egy tevékenység, nem egyszerűen egy munkakör megnevezése.
A Ptk. szerint a jogi személy irányításával kapcsolatos olyan döntések meghozatala tartozik ide, amelyek nem a tagok vagy alapítók hatáskörébe tartoznak.
Egy gazdasági társaság mindennapi működésében ez többek között azt jelenti, hogy az ügyvezetés részt vesz:
- a társaság működésének irányításában,
- a napi ügyek intézésében,
- a társaság képviseletében,
- a szerződéses és üzleti döntések végrehajtásában,
- a társaság belső működésének megszervezésében.
A vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenységét megbízási jogviszonyban, vagy munkaviszonyban láthatja el a jogi személy érdekeinek megfelelően köteles ellátni.
Ki a cégvezető, és mi a feladata?
A cégvezető nem vezető tisztségviselő.
A Ptk. szerint a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselők munkájának segítésére egy vagy több cégvezetőt nevezhet ki.
A cégvezető feladatait munkaviszonyban látja el, és a vezető tisztségviselő rendelkezései alapján irányítja a társaság folyamatos működését.
Ez egy nagyon fontos különbség.
A cégvezető tehát a vállalkozás működésében komoly vezetői szerepet tölthet be, de jogi státusza eltér az ügyvezetőétől.
Mi a törvényes képviselő?
A törvényes képviseletet érdemes külön kezelni.
A Ptk. 3:29. § alapján a jogi személy törvényes képviseletét a vezető tisztségviselő látja el, és a vezető tisztségviselő képviseleti jogát főszabály szerint önállóan gyakorolja.
A törvényes képviselet lényege, hogy a képviselő jogszabály alapján, külön meghatalmazás nélkül járhat el a jogi személy nevében a képviseleti jogának keretei között.
Ez különbözik a meghatalmazáson alapuló képviselettől.
A Ptk. ugyanakkor külön szabályozza a szervezeti képviseletet és azt is, hogy bizonyos esetekben a jogi személy munkavállalója írásbeli nyilatkozattal képviseleti jogot kaphat meghatározott ügycsoportokra.
Ezért egy konkrét cég esetében mindig azt kell megnézni, hogy ki, milyen jogcímen és milyen terjedelemben jogosult képviselni a társaságot.
Miért fontos mindez egy vállalkozás számára?
Mert a cégvezetésben használt fogalmak nem pusztán adminisztratív címkék.
Egy ügyvezető kijelölése, egy cégvezető kinevezése, egy tag személyes közreműködése vagy egy képviseleti jog kialakítása jogi, munkajogi, cégjogi és akár adózási következményekkel is járhat.
Különösen fontos ez akkor, ha:
- új ügyvezetőt neveznek ki,
- cégvezetőt neveznek ki,
- több képviselő működik,
- változik a cégstruktúra,
- új társaságot alapítanak,
- több kapcsolt vállalkozás jön létre.
Ilyenkor nem érdemes csak azt kérdezni:
„Ki legyen az ügyvezető?”
A megfelelő kérdés inkább:
„Milyen működési, jogi, tulajdonosi, képviseleti és adózási struktúrában működjön a vállalkozás?”
Egy ügyvezetői jogviszony például nemcsak cégjogi kérdéseket vethet fel, hanem a jogviszony minősítése miatt munkajogi és társadalombiztosítási kérdések is felmerülhetnek.
Egy tulajdonosi struktúra kialakítása hatással lehet az adózásra.
Egy cégvezető kinevezése pedig a vállalkozás belső működésének megszervezését változtathatja meg.
Ezért a cégstruktúrát érdemes rendszerben vizsgálni.
Nem pusztán szolgáltatást adunk...
Célunk, hogy ügyfeleink számára komplex,
átlátható és hatékony megoldásokat nyújtsunk,
amelyekre hosszútávon is építhetnek.